案例回放：甲起诉a公司，要求法院确认其为a公司的股东身份。甲提供了与a公司大股东乙签订的《入股合资经营协议》：内容主要涉及将乙实际投资入股的a公司股权变更为由甲出资入股进行合资经营，并就相关权利义务达成了一致意见。甲还诉称：在签订上述协议前，乙向其提供了a公司的营业执照、税务登记证、生产许可证、设立时的验资资料等。甲还提供了一份乙出具的收条，加盖有a公司印章，证明a公司收到甲的股金25万元。甲实际付款至乙的妻子丁的个人账户。
后法院查明：a公司成立于2005年，a公司设立时的注册资本为人民币100万元，股东由乙和丙组成，其中乙出资额为90万元，丙出资额为10万元，法定代表人为乙。乙谎称a公司为自己一人独自经营，没有其他股东存在。此后，经股权转让和增资，a公司的注册资本增加至300万元，乙不再担任a公司的股东。在a公司股权变更过程中未涉及甲，甲未记载于a公司的股东名册。
最终，法院驳回甲要求确认自己为a公司股东身份的诉讼请求。
刘超律师专业点评：
（一）法院裁判理由：根据《公司法》的规定，公司增加注册资本应由股东会作出决议，且必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过。拟以增资扩股方式成为有限责任公司股东，但未经公司股东会决议通过，未确定投资人投资数额及股权份额，不能成为公司股东。
（二）律师专业分析：法院判决的理由主要是基于以下几点：首先，a公司设立时，甲并没有实际出资，不是原始股东，且甲明知a公司股权结构为两人出资，不是乙一人出资，甲实际有过错。其签订的《入股合资经营协议》与实际情况不符，应负有审查注意义务。其次，甲提供的收条不能证明a公司实际收到了甲出资款，即使a公司收到该款项，到底是增资扩股款还是乙的转让个人股权款，性质不明，即不能确认a公司与甲之间存在投资入股的法律关系。最后，最为关键的是甲要成为a公司的股东，只有通过受让股权或是增资扩股的方式完成。显然，a公司股权变更过程中，甲未受让到a公司股东的任何股权，a公司也未就甲增资扩股事宜召开股东会并形成决议。所以，法院以甲提供的证据不足，驳回了甲要求确认自己为a公司股东身份的诉讼请求。
综上，刘超律师提醒广大投资人士，想要成为某公司的股东，应经过公司股东会决议通过才行。不经过公司股东会决议，私自与公司大股东签订投资入股协议，法律风险很大。